独立董事也是公司董事，属于公司董事会的成员，对公司经营决策做出独立判断并发表专业意见。其核心特征在于“独立性”，包括在人格、经济利益、产生程序等方面独立，不受公司控股股东和管理层的影响。独立董事的出现主要是为了完善公司治理结构，防止控股股东操作公司，损害小股东、债权人等其他利益相关者的权益。
一、独立董事产生的背景
独立董事制度发源于美国，经过近一百年的发展逐渐走向成熟。
（1）萌芽期
1940年，美国政府出台《投资公司法》，立法中提出了无利害冲突董事的强制规定，这是独立董事的雏形。
（2）进展期
1970 年，政治丑闻“水门事件”的调查揭示出公司董事的行贿丑闻，公众对公司的不信任感不断攀升，促使董事会从建议型转向监督型。
1977年，证交委要求所有公众公司成立审计委员会，其人员由独立董事组成。
随后安然、世通等财务造假事件出现，各界强烈要求上市公司设置内部监督机制，以解决公司战略决策权与公司自我监督权的矛盾，进一步发展了独立董事制度。
（3）成熟期
2004年，纽交所明确独立董事必须与公司没有重大关联关系。
随后形成了上市公司董事会成员的三分之一由无关联关系的外部董事组成。
我国独立董事发展较晚，最早关于独立董事的立法可以追溯到2006 年发布的《公司法》，法律中确立了独立董事制度，规定了独立董事应负有忠实和勤勉义务。
但是现实生活中，独立董事“花瓶化、虚位化”“独立董事不独立”等看法不绝于耳，主要是法律对勤勉尽责的解释非常笼统，未具体说明勤勉尽责的标准，导致倾向于结果定责：只要上市公司并未出现任何信息披露、虚假陈述等违法行为，便推定所有独立董事均已勤勉尽责，而不论实际上独立董事是否履行相关义务。
二、独立董事的职责
截至2021年8月31日，沪深两市上市公司已攀升至4455家。根据规定独立董事最多可在5 家上市公司任职，且多数公司实行9人制董事会结构，按照独立董事席位至少占董事会整体人数的三分之一来看，我国的独立董事人数已达几万有余。
近年来，独立董事因未尽勤勉而受处罚频频发生，如：2020 年瑞幸咖啡案，2名独立董事相继辞职及1名独立董事解除职务。2021年广东榕泰案，4名独立董事均因财务造假受罚，这些事件给其他独立董事敲响了警钟。
独立董事作为上市公司必须设置的岗位，其职责具体如下：
1.独立监督
独立董事的首要职责在于监督。
对于公司的内部运营，独立董事要保持对经理层足够的关注，督导他们保持对上市公司的忠诚和勤勉;要保持对公司生产经营状况、财务状况等事项真实披露的紧密关注，及时洞察企业违规行为，并敢于向董事会内部或监管机构发声，必要时主动展开尽职调查等。
同时，独立董事要保持对公司董事会决议的监督，既要贯彻股东利益最大化原则，又要尤其保障中小股东的权益。
2.战略咨询
独立董事要求具有一定的专业素质和能力，就上市公司的发展动向、融资兼并收购、高层人员任命等重大战略问题，基于自己的专业优势作出独立客观判断，并发表专业咨询意见。
独立董事与一般董事均属于董事会成员，但由于其特殊性，导致职权范围与所尽义务有所差别。
首先，独立董事拥有内部董事所不具有的特别职权，包括对重大关联交易认可权、会计师事务所提议聘用或解聘、独立聘请外部专业机构、提议召开临时股东大会及董事会、公开向股东征集投票。
其次，独立董事具有外部独立性特征，独立董事可以兼职至多五家上市公司。
最后，独立董事是某一方面的专家，利用自己擅长的专业知识为公司出谋划策，而一般董事不强制要求具备专业背景。
三、独立董事的专业背景和学历水平
独立董事要求具有相应的专业背景，以在董事会决议中发表独立于管理层或其他董事的客观意见。根据我国上市公司独立董事的资料，其专业背景和学历水平具体情况如下：
（1）从专业背景来看，主要是财会、法律背景。
（2）从学历水平来看，本科及以上的高学历人才占绝大多数，且博士占比最多。
四、独立董事的薪资水平
总体而言，我国上市公司的独立董事报酬较低，集中在4万至10万之间。
当然，也不排除存在年薪逾百万的独立董事，比如：民生银行6名独立董事的平均薪酬就超出95万。
总结
独立董事作为完善上市公司治理结构的重要形式，有利于维护公司小股东利益。但是基于种种原因，一些上市公司的独立董事却沦为“花瓶化和虚位化”，独立董事并未发挥应有的作用。证监会也通过行政处罚对违法行为进行打压，随着新《证券法》将显著增加独立董事的惩罚金额，反向激励独立董事敢于说“不”并坚决投出反对票，实际执行效果也值得我们期待。
